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宁波维科精华集团股份有限公司对外投资公告

证券代码:600152 证券简称:维科精华 公告编号:2010-029

宁波维科精华集团股份有限公司对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

投资标的名称:摩士集团股份有限公司(以下简称"摩士集团")

投资金额和比例:出资5600万元,持有股份为2000万股,占摩士集团增资后注册资本的16.67%

特别风险提示:

此项交易尚须获得公司股东大会的批准,并在其它协议各方有权机构审议通过后协议正式生效。

一、对外投资概述

公司于2010年7月5日与摩士集团、浙江卧龙创业投资有限公司(以下简称"卧龙创投")、李罡等四位关联自然人共同签署了《摩士集团股份有限公司增资协议》,公司拟与卧龙创投共同对摩士集团进行增资扩股,认购摩士集团新增出资额的总价款为8400万元。在本次共同投资中,本公司拟出资5600万元,持有股份为2000万股,占摩士集团增资后注册资本的16.67%;卧龙创投拟出资2800万元,持有股份为1000万股,占摩士集团增资后注册资本的8.33%。

公司于2010年7月7日召开了第六届董事会第十七次会议,审议通过了《关于投资摩士集团股份有限公司股权的议案》,并获得全体董事一致通过。本次交易不构成关联交易。

此项交易尚须获得公司股东大会的批准,并在其它协议各方有权机构审议通过后协议正式生效。

二、投资协议主体的基本情况

(1)卧龙创投系一家有限责任公司,住所为浙江省上虞市人民中路521-527号,法定代表人为韩礼钧。其主要出资人卧龙控股集团有限公司是中国境内2家A股上市公司的母公司,在股权投资、企业管理、资本运营等方面具有丰富的实务操作经验,有着较强的资本、项目管理等资源。

(2)李罡等四位关联自然人在本次投资前合计持有摩士集团4573万股股份,占55.36%,为摩士集团的实际控制人。上述四人均为中国公民,籍贯均为浙江宁波。

三、投资标的的基本情况

(1)名称:摩士集团股份有限公司

(2)成立日期:1996年12月3日

(3)公司类型:股份有限公司

(4)注册资本:8260万元

(5)住所:浙江省宁波市镇海区庄市光明路189号

(6)法定代表人:李罡

(7)经营范围:汽车零部件及五金配件制造、加工;轴承及配件制造、加工;金属材料及制品、化工原料及产品(除化学危险品)、机电设备(除汽车)、电器及电子产品、建筑材料、装潢材料、五金、交电、纺织原料(除国家统一经营产品)、皮革制品、家具、土特产及其制品批发、零售、代购代销;房地产开发、经营(凭证经营);仓储服务业;进出口业务(按[1997]外经贸政审函字第3405号文件办)

(8)摩士集团最近一年及一期的财务数据如下

项目(单位:元) 2009年12月31日(经审计) 2010年5月31日(未经审计)

流动资产 558,155,644.47 520,151,332.27

固定资产 356,704,530.18 353,921,167.66

资产合计 1,070,592,205.84 1,025,174,368.53

流动负债 693,166,492.00 635,848,146.54

归属于母公司所有者权益 183,472,214.24 194,561,985.99

项目(单位:元) 2009年度(经审计) 2010年1-5月(未经审计)

营业收入 452,591,730.26 298,945,150.9

利润总额 25,608,160.78 22,555,001.87

归属于母公司所有者的净利润 10,163,611.89 12,515,727.47

(9)其他:摩士集团在微小型轴承处于行业龙头地位,产品涵盖七个系列的三百多个品种,共计1000多种规格型号,掌握了一整套高精度静音微小型深沟球轴承及重卡车用轴承生产技术,产品供应通用、松下、百得、日本电产、爱默生等国际知名企业;重卡车用轴承供应国内一汽、重汽、陕汽等客户。

四、增资协议的主要内容

(1)增资金额、方式与认购股数

本次公司与卧龙创投拟共同认购摩士集团新增出资额的总价款为人民币8400万元。其中,人民币3000万元作为摩士集团新增的注册资本,占摩士集团增资后注册资本的25%,其余人民币5400万元计入摩士集团的资本公积金。

在本次共同投资中,本公司拟以现金方式出资5600万元(占上市公司最近一期经审计净资产的6.51%),持有股份为2000万股,将占摩士集团增资后注册资本的16.67%。

(2)增资价款的用途

经协议各方商定,本次增资价款只能用于与摩士集团主营业务相关的领域,主要包括:对吉林省公主岭轴承项目的加大投入;对装备轴承领域的产品开发及并购重组。

摩士集团不得把本次募集资金投向跟主营产业无关的领域。

(3)违约责任

违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失,以使守约方恢复到该违约事件不发生的情形下守约方可以达到的状态。

(4)争议解决方式

任何因本协议的解释或履行而产生的争议,均应首先通过友好协商方式加以解决。如协商未果,则各方同意将争议提交香港国际仲裁中心,由非内地人士担任仲裁员,按照届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决对各方具有最终的法律效力。败诉方承担全部的仲裁费用以及胜诉方应支付的律师费。

(5)协议生效条件:经协议各方有权机构审议通过后生效。

本次投资行为需提交公司定于2010年7月23日召开的2010年度第四次临时股东大会审议。

五、对外投资对上市公司的影响

(1)对外投资的资金来源安排:自有资金,占上市公司最近一期经审计净资产的6.51%。

(2)本次公司选择与卧龙创投进行共同投资,是基于其具有优秀的投资管理团队、丰富的信息渠道及项目的甄别能力。而公司通过投资摩士集团股权,将进一步优化公司的资产结构;同时,通过股权投资拓宽了原有的投资渠道,有望取得更高的资本增值收益,以更好地回报股东。

本次交易的实施符合公司的发展目标与规划,有利于公司长远发展。

(3)本次交易未导致上市公司合并报表范围发生变更的。

六、对外投资的风险分析

摩士集团受国家产业政策环境、钢铁等原辅料价格波动以及自身经营管理效率等方面的影响,经营业绩可能存在不确定性。

七、备查文件目录

(1)公司第六届董事会第十七次会议决议

(2)公司与摩士集团、卧龙创投、李罡等四位自然人共同签署的《摩士集团股份有限公司增资协议》

宁波维科精华集团股份有限公司

2010年7 月8日

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